根據(jù)中國保監(jiān)會《保險(xiǎn)公司資金運(yùn)用信息披露準(zhǔn)則第1號：關(guān)聯(lián)交易》及相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將富德生命人壽保險(xiǎn)股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓富德（大連）能源發(fā)展有限公司及揚(yáng)州富德能源化工有限公司100%股權(quán)關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)信息披露如下：

一、交易概述及交易標(biāo)的的基本情況

（一）交易概述：2014年12月15日，富德生命人壽保險(xiǎn)股份有限公司（下稱“我公司”或“公司”）全資子公司深圳市富德資源投資控股有限公司（下稱“富德資源”）與深圳市前海富德能源投資控股有限公司（下稱“前海富德能源”）簽訂了兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。兩份協(xié)議分別約定，富德資源將其持有的富德（大連）能源發(fā)展有限公司（下稱“富德（大連）”）和揚(yáng)州富德能源化工有限公司（下稱“揚(yáng)州富德”）各100%的股權(quán)分別以2億元人民幣和10億元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給前海富德能源。

（二）交易標(biāo)的基本情況 富德（大連）成立于2013年11月14日，注冊資本2億元人民幣，并已全部繳足，經(jīng)營范圍為化工產(chǎn)品生產(chǎn)（項(xiàng)目籌建，不得開展生產(chǎn)經(jīng)營）；能源化工新技術(shù)開發(fā)；化學(xué)原料及化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險(xiǎn)品）的銷售等。截至目前，富德（大連）暫未開展實(shí)際的項(xiàng)目投資和運(yùn)營。 揚(yáng)州富德成立于2013年11月13日，注冊資本10億元人民幣，并已全部繳足，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為化工產(chǎn)品銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）。截至目前，揚(yáng)州富德暫未開展實(shí)際的項(xiàng)目投資和運(yùn)營。

二、交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系 因公司持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方富德資源100%股權(quán)，持有股權(quán)受讓方前海富德能源46%的股權(quán)，且前海富德能源的另一股東深圳市富德控股（集團(tuán)）有限公司為我公司股東深圳市富德金融投資控股有限公司的控股股東。根據(jù)《保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》（保監(jiān)發(fā)〔2007〕24號）的規(guī)定，前海富德能源系我公司關(guān)聯(lián)方，且此項(xiàng)交易金額超過我公司上一年度末凈資產(chǎn)的1%并超過500萬元，屬于重大關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況 前海富德能源系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，成立于2013年3月1日，經(jīng)營范圍為各種常規(guī)能源和新能源的開采、生產(chǎn)和銷售，投資和經(jīng)營甲醇生產(chǎn)、甲醇制烯烴及配套項(xiàng)目的開發(fā)與經(jīng)營、相關(guān)石化產(chǎn)品生產(chǎn)與銷售；能源化工技術(shù)的研究開發(fā)、設(shè)計(jì)、施工、管理和經(jīng)營，以及相關(guān)人員的培訓(xùn)、咨詢及其他相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)，注冊資本200億元人民幣，實(shí)收資本83.3333億元人民幣。我公司持有前海富德能源46%的股權(quán)，深圳市富德控股（集團(tuán)）有限公司持有前海富德能源54%的股權(quán)。

三、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

（一） 定價(jià)政策 因考慮富德（大連）和揚(yáng)州富德成立時(shí)間不長，且成立以來還暫未開展實(shí)際的項(xiàng)目投資和運(yùn)營，因此此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)政策是以富德（大連）和揚(yáng)州富德的注冊資本作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

（二） 定價(jià)依據(jù) 截至2014年11月31日，富德（大連）注冊資本為2億元人民幣，凈資產(chǎn)為198,880,259.60元人民幣,交易雙方在平等、自愿、誠實(shí)信用的原則下，共同協(xié)商確定此次轉(zhuǎn)讓交易價(jià)格為2億元人民幣,本次交易定價(jià)公允。 截至2014年11月31日，揚(yáng)州富德注冊資本為10億元人民幣，凈資產(chǎn)為1,000,259,728.80元人民幣,交易雙方在平等、自愿、誠實(shí)信用的原則下，共同協(xié)商確定此次轉(zhuǎn)讓交易價(jià)格為,10億元人民幣,本次交易定價(jià)公允。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一） 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為富德（大連）的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 協(xié)議約定：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格為2億元人民幣，交易結(jié)算方式為現(xiàn)金，協(xié)議在2014年12月15日簽署后生效，協(xié)議簽署后5個(gè)工作日內(nèi)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給受讓方。

（二） 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為揚(yáng)州富德的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 協(xié)議約定：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格為10億元人民幣，交易結(jié)算方式為現(xiàn)金，協(xié)議在2014年12月15日簽署后生效，協(xié)議簽署后5個(gè)工作日內(nèi)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給受讓方。

五、交易決策及審議情況

此項(xiàng)交易經(jīng)我公司于2014年9月20日召開的第四屆董事會第三十次臨時(shí)會議生保董字〔2014〕72號決議審議通過，會議應(yīng)到董事13人，實(shí)到13人，除2名回避表決董事外，其余11名董事全部同意。

另外，經(jīng)本公司獨(dú)立董事審慎審查，獨(dú)立董事認(rèn)為本次交易“符合相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以及公司相關(guān)制度的規(guī)定，有利于公司理順和簡化能源投資項(xiàng)目的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，優(yōu)化整合能源投資項(xiàng)目”；且“不存在損害公司、股東及被保險(xiǎn)人權(quán)益的情況”，從而同意了此項(xiàng)交易。

六、承諾 我公司承諾：已充分知曉開展此項(xiàng)交易的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，并對本公告所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合規(guī)性負(fù)責(zé)，愿意接受有關(guān)方面監(jiān)督。對本公告所披露信息如有異議，可以于本公告發(fā)布之日起10個(gè)工作日內(nèi)，向中國保監(jiān)會保險(xiǎn)資金運(yùn)用監(jiān)管部反映。

特此公告。

富德生命人壽保險(xiǎn)股份有限公司

二O一四年十二月二十九日