根據(jù)《保險(xiǎn)公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》（銀保監(jiān)發(fā)〔2019〕35號）、《保險(xiǎn)公司信息披露管理辦法》（銀保監(jiān)會(huì)令2018年第2號）等相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，現(xiàn)就山東中潤置業(yè)有限公司（下稱“山東中潤公司”）債務(wù)處置方案之重大關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)信息披露如下：

一、交易目的、交易概述及交易標(biāo)的基本情況

（一）交易概述

2020年9月，我公司就中潤世紀(jì)城、青島海博、商業(yè)資產(chǎn)、中潤世紀(jì)鋒項(xiàng)目欠款事項(xiàng)與山東中潤公司初步達(dá)成了債務(wù)處置方案。11月20日，我公司與山東中潤公司及其關(guān)聯(lián)方、深圳市富德前?；A(chǔ)設(shè)施投資控股有限公司（下稱“前?；A(chǔ)設(shè)施”）、濟(jì)南中居信建材有限公司（下稱“濟(jì)南中居信”）、山東萬田實(shí)業(yè)有限公司（下稱“山東萬田公司”）、青島中潤置業(yè)有限公司（下稱“青島中潤公司”）等各方簽訂了《山東中潤合作項(xiàng)目債務(wù)重組框架協(xié)議》（下稱“框架協(xié)議”），以解決相關(guān)項(xiàng)目欠款事宜。

（二）關(guān)聯(lián)交易類型

根據(jù)關(guān)聯(lián)交易管理相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，該關(guān)聯(lián)交易類型為利益轉(zhuǎn)移類關(guān)聯(lián)交易。

（三）交易標(biāo)的基本情況

根據(jù)框架協(xié)議約定，其中涉及的重大關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的情況如下：一是我公司承接青島中潤公司對外1.95億元人民幣債務(wù)；二是山東中潤公司關(guān)聯(lián)方山東安盛資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司（以下簡稱“山東安盛公司”）將青島中潤公司13.03%股權(quán)作價(jià)3.43億元人民幣，回購前?；A(chǔ)設(shè)施持有山東萬田公司100%股權(quán)，前?；A(chǔ)設(shè)施將持有的青島中潤公司13.03%股權(quán)作價(jià)3.43億元人民幣轉(zhuǎn)讓給我公司；三是山東安盛公司回購山東萬田公司股權(quán)的回購款4.53億元人民幣，由我公司代前?；A(chǔ)設(shè)施收取。

二、交易對手情況

（一）與我公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系

前?；A(chǔ)設(shè)施、濟(jì)南中居信、山東萬田均為我公司的全資子公司，青島中潤公司為我公司施加重大影響的法人。根據(jù)關(guān)聯(lián)交易管理相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，四者均為我公司的關(guān)聯(lián)方。

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

前海基礎(chǔ)設(shè)施2013年成立于深圳，為有限責(zé)任公司，現(xiàn)注冊資本為人民幣388億元。公司經(jīng)營范圍包括：建設(shè)交通、郵電通訊、能源、市政、環(huán)境保護(hù)、園林綠化、公用事業(yè)等公共設(shè)施，以及不動(dòng)產(chǎn)、農(nóng)業(yè)、商業(yè)服務(wù)、教育、科技、醫(yī)療衛(wèi)生、體育、文化等社會(huì)性基礎(chǔ)設(shè)施（涉及行政許可的項(xiàng)目另行報(bào)批）。

青島中潤公司2009年成立于青島，為其他有限責(zé)任公司，現(xiàn)注冊資本為人民幣1,960.78萬元。公司經(jīng)營范圍包括：一般經(jīng)營項(xiàng)目:房地產(chǎn)開發(fā)銷售（憑資質(zhì)經(jīng)營）及相關(guān)信息咨詢服務(wù)；房屋出租管理。（以上范圍需經(jīng)許可經(jīng)營的，須憑許可證經(jīng)營）。

濟(jì)南中居信成立于2009年1月7日，為有限責(zé)任公司，現(xiàn)注冊資本為人民幣30,000萬元。公司經(jīng)營范圍包括：建筑材料、建筑機(jī)械設(shè)備、電線電纜、燈具、裝飾材料、樓宇智能化設(shè)備的批發(fā)；物業(yè)管理、房屋租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

山東萬田成立于2010年8月20日，為有限責(zé)任公司，現(xiàn)注冊資本為人民幣50,000萬元。公司經(jīng)營范圍包括：鋼材、建筑材料（不含危險(xiǎn)品）、裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、玻璃制品（不含醫(yī)療器械）、消防設(shè)備、電子產(chǎn)品、家具、工藝美術(shù)品的銷售；建筑工程施工總承包、園林綠化工程專業(yè)分包、建筑裝飾裝修工程專業(yè)承包、物業(yè)管理（以上憑資質(zhì)經(jīng)營）；房地產(chǎn)營銷策劃；房屋租賃；電腦安裝維修；計(jì)算機(jī)技術(shù)開發(fā)；互聯(lián)網(wǎng)科技咨詢服務(wù)；建筑用木工制品的生產(chǎn)和銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

三、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策

在遵循誠實(shí)信用、平等自愿、不得損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益等原則下，各方簽訂了框架協(xié)議，其中我公司承接的債務(wù)、股權(quán)對價(jià)款及股權(quán)回購款均為平價(jià)承接，定價(jià)公允。

四、交易協(xié)議的具體情況

（一）交易價(jià)格

根據(jù)框架協(xié)議約定，一是我公司承接青島中潤公司對外1.95億元債務(wù)；二是山東安盛公司將其持有的青島中潤公司13.03%股權(quán)作價(jià)3.43億元，回購前?；A(chǔ)設(shè)施持有山東萬田公司100%股權(quán)，前?；A(chǔ)設(shè)施將持有的青島中潤公司13.03%股權(quán)作價(jià)3.43億元轉(zhuǎn)讓給我公司；三是山東安盛公司回購山東萬田公司股權(quán)的回購款4.53億元，由我公司代前?；A(chǔ)設(shè)施收取。

（二）交易結(jié)算方式

各方另行簽訂相關(guān)協(xié)議，具體約定結(jié)算方式。

（三）協(xié)議生效條件、生效時(shí)間、履行期限

框架協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效，履行期限在各方另行簽訂協(xié)議中約定。

五、交易決策及審議情況

（一）決策的機(jī)構(gòu)、時(shí)間、結(jié)論

該重大關(guān)聯(lián)交易經(jīng)我公司董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)審查通過，并經(jīng)我公司于2020年9月30日召開的第五屆董事會(huì)第六十三次臨時(shí)會(huì)議以《關(guān)于山東中潤置業(yè)有限公司債務(wù)處置方案的決議》（富保壽董字〔2020〕50號）審議通過。

（二）審議的方式和過程

我公司第五屆董事會(huì)第六十三次臨時(shí)會(huì)議以現(xiàn)場（視頻）表決方式在深圳、天津、大連、北京召開，本次會(huì)議應(yīng)到董事8人，實(shí)到董事8人，代表有效票數(shù)8票，同意票8票。

六、獨(dú)立董事意見

該重大關(guān)聯(lián)交易經(jīng)我公司全體獨(dú)立董事審慎審查，各獨(dú)立董事就此次交易的公允性、合規(guī)性、內(nèi)部審查程序執(zhí)行情況及對保險(xiǎn)消費(fèi)者權(quán)益的影響等發(fā)表了獨(dú)立意見，并均同意此次交易。

七、交易可能產(chǎn)生的影響

我公司與山東中潤等相關(guān)方達(dá)成的債務(wù)處置方案有助于公司妥善解決相關(guān)項(xiàng)目欠款問題，推動(dòng)公司經(jīng)營良性發(fā)展，有關(guān)交易符合監(jiān)管規(guī)定，不存在損害公司、股東和保險(xiǎn)消費(fèi)者利益的情況。

八、中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)要求報(bào)告的其他事項(xiàng)

無。

富德生命人壽保險(xiǎn)股份有限公司

二〇二〇年十二月十日