根據(jù)《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》（銀保監(jiān)會令2022年第1號）、《保險公司信息披露管理辦法》（銀保監(jiān)會令2018年第2號）等相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，現(xiàn)將深圳市富德前?；A(chǔ)設(shè)施投資控股有限公司（下稱“前?；A(chǔ)設(shè)施”）與河源巴登新城投資有限公司（下稱“河源巴登”）、迪迪集團有限公司（下稱“迪迪集團”）簽訂《〈原借款協(xié)議〉之補充協(xié)議二》之重大關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)信息披露如下：

一、關(guān)聯(lián)交易概述及交易標的情況

（一）關(guān)聯(lián)交易概述

2022年12月31日，前海基礎(chǔ)設(shè)施與河源巴登、迪迪集團簽訂《〈原借款協(xié)議〉之補充協(xié)議二》（下稱“協(xié)議”），協(xié)議約定前?；A(chǔ)設(shè)施將河源巴登未償還的借款本金及未付利息共計2,491,322,527.48元分筆延期至2027年3月31日，迪迪集團為河源巴登在協(xié)議項下的還本付息義務(wù)向前?；A(chǔ)設(shè)施提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證。

（二）交易標的情況

前?；A(chǔ)設(shè)施將河源巴登未償還的借款本金及未付利息合計2,491,322,527.48元分筆延期至2027年3月31日，債務(wù)延期期間按年利率8%計息，其中部分逾期利息（3,156,444.43元）不計息，債務(wù)延期期限屆滿時一次性還本付息。

迪迪集團同意為本協(xié)議項下河源巴登的還本付息義務(wù)向前?；A(chǔ)設(shè)施提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證。擔(dān)保范圍包括但不限于債務(wù)、利息、違約金、前海基礎(chǔ)設(shè)施為實現(xiàn)債權(quán)的合理費用和其他應(yīng)付費用。保證期限為債務(wù)履行期限屆滿之日起五年。

二、交易對手情況

（一）關(guān)聯(lián)方基本情況

1.關(guān)聯(lián)法人名稱：深圳市富德前?；A(chǔ)設(shè)施投資控股有限公司

類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：建設(shè)交通、郵電通訊、能源、市政、環(huán)境保護、園林綠化、公用事業(yè)等公共設(shè)施，以及不動產(chǎn)、農(nóng)業(yè)、商業(yè)服務(wù)、教育、科技、醫(yī)療衛(wèi)生、體育、文化等社會性基礎(chǔ)設(shè)施（涉及行政許可的項目另行報批）。

法定代表人：張濤

注冊地：廣東省深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路鯉魚門街一號前海深港合作區(qū)管理局綜合辦公樓A棟201室（入駐深圳市前海商務(wù)秘書有限公司）

注冊資本及其變化：于2013年3月27日起發(fā)起成立，2013年8月21日首筆注冊資本為20億元人民幣，后經(jīng)增資現(xiàn)注冊資本為388億人民幣。

2.關(guān)聯(lián)法人名稱：河源巴登新城投資有限公司

類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：投資興辦實業(yè)（具體項目另行審批）；房地產(chǎn)開發(fā)、建筑工程、物業(yè)管理、經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（憑有效資質(zhì)證書經(jīng)營）；房地產(chǎn)經(jīng)紀（不含評估）；自有物業(yè)租賃；園林綠化；舞臺美術(shù)設(shè)計；銷售：演出服裝、日用品；停車服務(wù)；住宿、中式餐、西餐、會議、溫泉、SPA、棋牌室、健身房、KTV、演藝、日用百貨銷售、酒銷售、布草衣服水洗干洗、保齡球、網(wǎng)球、電影放映、休閑健身、桑拿、按摩、沐足、滑雪場、水上樂園、酒吧、旅游景點管理服務(wù)、電子游藝廳娛樂活動、游樂園；療養(yǎng)院；保健服務(wù)；休閑觀光活動；休閑度假服務(wù)；拓展訓(xùn)練；煙零售；教育項目投資；醫(yī)療項目投資；醫(yī)療服務(wù)；健康管理服務(wù)；康復(fù)與養(yǎng)老服務(wù)；醫(yī)藥、醫(yī)療耗材和醫(yī)療器械的投資。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。

法定代表人：何再新

注冊地：廣東省河源市源城區(qū)高埔崗街道巴伐利亞莊園行政辦公樓一層

注冊資本及其變化：于2010年12月20日發(fā)起成立，2010年12月17日首筆注冊資本為0.2億元，后經(jīng)增資現(xiàn)注冊資本為15億人民幣。

3.關(guān)聯(lián)法人名稱：迪迪集團有限公司

類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目是：投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；在合法取得使用權(quán)的土地上從事房地產(chǎn)開發(fā)；建筑工程（取得建設(shè)部門頒發(fā)的資質(zhì)證書后方可經(jīng)營）；物業(yè)服務(wù)；房地產(chǎn)經(jīng)紀；為酒店提供管理服務(wù)（不含自辦酒店）；自有物業(yè)租賃；園林綠化；舞臺美術(shù)設(shè)計；演出服裝的銷售及其他國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、?？?、專賣商品）；經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）。

法定代表人：何再新

注冊地：廣東省深圳市南山區(qū)高新科技園南區(qū)學(xué)府路深圳軟件產(chǎn)地2棟C座1102

注冊資本及其變化：于2010年10月19日發(fā)起成立，2010年9月28日首筆注冊資本為0.05億元，后經(jīng)增資現(xiàn)注冊資本為10億人民幣。

（二）與我公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系

前?；A(chǔ)設(shè)施為我公司的全資子公司。我公司持有迪迪集團49%股權(quán)，迪迪集團持有河源巴登100%股權(quán)，迪迪集團、河源巴登為我公司的參股公司。根據(jù)關(guān)聯(lián)交易管理相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，三者均為我公司的關(guān)聯(lián)方。

三、定價政策

在遵循誠實信用、平等自愿、不得損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益等原則下，本次交易主要考慮到當(dāng)前該不動產(chǎn)項目的開發(fā)建設(shè)和項目公司實際運營需求，確定提供借款延期年限、年利率及連帶責(zé)任保證，定價公允。

四、關(guān)聯(lián)交易金額及相應(yīng)比例

根據(jù)《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》（銀保監(jiān)會令〔2022〕1號）規(guī)定，該關(guān)聯(lián)交易類型為利益轉(zhuǎn)移類關(guān)聯(lián)交易，不涉及監(jiān)管規(guī)定對保險機構(gòu)資金運用關(guān)聯(lián)交易的比例要求。

五、股東大會、董事會決議，關(guān)聯(lián)交易控制委員會的意見或決議情況

該重大關(guān)聯(lián)交易經(jīng)我公司于2022年12月14日召開的第五屆董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會第二十一次會議以《關(guān)于深圳市富德前海基礎(chǔ)設(shè)施投資控股有限公司與河源巴登新城投資有限公司、迪迪集團有限公司簽訂〈原借款協(xié)議之補充協(xié)議二>的決議》（富保壽關(guān)聯(lián)交易委發(fā)字〔2022〕6號）審議通過后，按程序提交我公司于2022年12月15日召開的第五屆董事會第八十九次臨時會議以《關(guān)于深圳市富德前?；A(chǔ)設(shè)施投資控股有限公司與河源巴登新城投資有限公司、迪迪集團有限公司簽訂<原借款協(xié)議>之補充協(xié)議二的決議》（富保壽董字〔2022〕52號）審議通過。

六、獨立董事發(fā)表意見情況

該關(guān)聯(lián)交易經(jīng)我公司全體獨立董事審慎審查，各獨立董事就此次交易的公允性、合規(guī)性、內(nèi)部審查程序執(zhí)行情況及對保險消費者權(quán)益的影響發(fā)表了獨立意見，并均同意此次交易。

七、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會認為需要披露的其他事項

無

富德生命人壽保險股份有限公司

二〇二三年一月十六日